Şirket ana sözleşmesi adeta anayasa niteliğindedir ve olmazsa olmazdır. Türk Ticaret Kanununda adı geçen Limited, Anonim, Kollektif, Komandit, Kooperatif şeklinde ifade edilen şirketlerin ana sözleşmeleri her bir şirket için farklı unsurları kapsar.  Şirket ana sözleşmesi nedir? başlığı altında sizlere ana sözleşme ile ilgili ihtiyaç duyabileceğiniz tüm bilgileri vereceğiz. İşte detaylar: 

Şirket Ana Sözleşmesi Nedir?

Ana sözleşme şirket kuruluşu ile birlikte ortaklar arasında imzalanması gereken resmi bir belgedir. Tüzel kişiliğe sahip işletmelerde ana sözleşme düzenlenmesi zorunludur. Bunun en önemli sebebi ortaklığın tüzel kişilik kazanabilmesi ve izin ve tescil gibi işlemlerin gerçekleştirilebilmesi içindir. Bu belge Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmektedir. Ana sözleşmede bulunması gereken önemli başlıklardan bazıları şöyledir;

  • Şirket ünvanı
  • Amaç ve konu
  • Şirketin merkezi ve şubeleri
  • Şirket sermayesi
  • Faaliyet konusu 
  • Kurucu isimleri
  • Kar dağıtım şekli
  • Şirketin temsil bilgileri
  • İhtiyat akçesi

gibi başlıklar detayları ile şirket ana sözleşmesinde yer almak zorundadır. Yapılan bu ana sözleşme yazılı olmak zorunda olduğu gibi noter tarafından da onaylanmalıdır. Aksi halde bir hükmü yoktur.

Limited Şirketler İçin Şirket Ana Sözleşmesi

TTK’nın 576. maddesine göre LTD ŞTİ ler için düzenlenen ana sözleşmede bulunması gereken maddeler şu şekildedir;

  • Şirket merkez bilgileri ve ticari ünvanı
  • Şirketin faaliyet konusu (Tüm detayları ile)
  • Esas sermaye paylarının sayısı, itibari tutarı, esas sermaye paylarının grupları, varsa imtiyazlar
  • Şirketi temsil edenlerin adları, soyadları, ünvanları, vatandaşlıkları
  • Şirket tarafından verilecek ilanların şekli

Ortaklar emredici hükümlere aykırı olmamak şartı ile dilediği maddeleri sözleşmeye ekleyebilirler. Yukarıda sıraladığımız hükümlerden birinin eksik olması durumunda 576. maddeye göre sözleşme hükümsüz kılınmaktadır. 

Anonim Şirketler İçin Şirket Ana Sözleşmesi

Türk Ticaret Kanununun 339. maddesinde belirtilen hükümler doğrultusunda Anonim Şirketlerin ana sözleşmesinde bulunması gereken maddeler şu şekildedir;

  • Şirketin ticaret ünvanı ve merkez bilgileri
  • Şirketin faaliyet konusu (Tüm detayları ile)
  • Sermaye pay sayısı ve bunların değerleri, ödenme şekli ve şartları
  • Paylara tanınan imtiyazlar, devir sınırlamaları
  • Para dışında sermaye olarak konulan hak ve ayınlar, bunların değeri ve karşılığında verilecek olan payların miktarı, şirketin kurulmasına yönelik satın alınan malların ve hakların bedelleri ile kuruluş aşamasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret ve ödenek tutarı
  • Kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve diğer kişilere şirket karından sağlanacak menfaatler.
  • Yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkisi olanlar
  • Genel kurulun toplantıya çağrılma şekli ve oy hakları
  • Şirketin süresi
  • Şirketin hesap dönemi
  • Şirket tarafından verilecek ilanların şekli

Yukarıda limited şirkette bahsettiğimiz gibi bu maddelerden birinin eksik olması durumunda sözleşme hükümsüz sayılacaktır. 

Kollektif Şirketler İçin Şİrket Ana Sözleşmesi

Türk Ticaret Kanununun 213. maddesi uyarınca sözleşmede bulunması gereken maddeler şunlardır;

  • Ortakların ad, soyad, yerleşim yeri ve uyrukları
  • Ortaklığın yapısı (Kollektif olduğu), ticaret unvanı ve merkezi
  • Şirketin faaliyet konusu (tüm detayları ile)
  • Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı, para niteliğinde olmayan sermaye için değer ve bu değerin nasıl biçildiği, sermaye olarak konan emek ise bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.
  • Şirketi temsil edecek olan yetkililerin ad, soyad, ve yetki durumları (tek veya birlikte)

Bu tür sözleşmede de ortaklar emredici hükümlere aykırı olmamak şartı ile diledikleri maddeleri şirket ana sözleşmesine ekleyebilirler. Yukarıdaki maddelerin biri veya birkaçını eksik olması durumunda kollektif şirket, adi şirket hükmünde olmaktadır.

Komandit Şirketler İçin Şirket Ana Sözleşmesi

Türk Ticaret Kanunu’nun 305. maddesinde düzenlenen Komandit şirket sözleşme maddeleri şu şekildedir;

  • Ortakların ad, soyad, yerleşim yeri ve uyrukları
  • Hangi ortağın komandite hangi ortağın komanditer olduğunu gösteren komandit nitelik
  • Ortaklığın ticaret ünvanı ve merkezi
  • Ortaklığın konusu
  • Temsil yetkisi
  • Sermaye borcu niteliği ve miktarı

Kooperatif Şirketler İçin Şİrket Ana Sözleşmesi

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu 4. maddeye göre şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken maddeler şu şekildedir;

  • Kooperatifin adı ve merkezi
  • Ortakların pay tutarları
  • Kooperatifin amacı ve konusu
  • Ortaklık durumunu kaybettiren hal ve durumlar
  • Ortakların ayni sermaye koyup koymayacakları
  • Kooperatifin temsili
  • Kooperatif organlarının görev ve yetkileri, seçim şekilleri
  • Kurucuların ad, soyad, iş ve ev adresleri
  • Yıllık gelir gider farklarını hesaplama ve kullanım şekilleri

Kooperatiflerin ana sözleşmesinde bunların dışında taşınmaz malların devir edilebileceğine dair hüküm bulunması gerekmektedir. Kurucular ihtiyari hükümlere sözleşmede yer verebilirler. İhtiyari hükümlerden kasıt Genel Kurul toplantıları, kararların alınması, oy kullanılması gibi durumlardır. Bütün ortaklık sözleşmeleri yazılı şekle tabidir ve noter tarafından onaylanması gerekmektedir. 

 

Anonim şirket, Limited Şirket gibi şirket türleri hakkında daha detaylı bilgi almak için tıklayınız

Bir cevap yazın

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.